Công ty TNHH, hay “limited liability company,” là một loại hình doanh nghiệp tại Hoa Kỳ kết hợp các yếu tố của công ty cổ phần và công ty hợp danh. Nó cung cấp sự bảo vệ trách nhiệm hữu hạn, nghĩa là tài sản cá nhân của chủ sở hữu được bảo vệ khỏi các khoản nợ kinh doanh và các hành động pháp lý. Không giống như một công ty cổ phần, một LLC không bắt buộc phải có một cấu trúc quản lý chính thức như hội đồng quản trị. Một LLC được quản lý bởi các thành viên của nó (do thành viên quản lý) hoặc bởi các nhà quản lý được chỉ định (do nhà quản lý quản lý).
Khi thành lập một LLC, một trong những quyết định quan trọng đầu tiên bạn sẽ phải đối mặt là đăng ký tại bang nào. Mỗi bang của Hoa Kỳ đều có những lợi ích, quy định và nghĩa vụ thuế riêng có thể ảnh hưởng đến hoạt động và lợi nhuận của LLC của bạn. Từ môi trường kinh doanh thân thiện của Delaware và Wyoming đến các lợi thế về thuế của Nevada, bang bạn thành lập công ty có thể ảnh hưởng đến trách nhiệm pháp lý, sức khỏe tài chính và nhiều hơn nữa của doanh nghiệp bạn.
Cho dù bạn là một doanh nhân có trụ sở tại Hoa Kỳ hay một doanh nhân quốc tế đang tìm cách thâm nhập thị trường Hoa Kỳ, việc lựa chọn đúng bang cho LLC của bạn có thể ảnh hưởng đến thành công lâu dài của bạn. Dưới đây, chúng tôi sẽ giải thích những gì mỗi bang cung cấp cho việc thành lập LLC và cách chọn bang tốt nhất cho doanh nghiệp của bạn.
Các loại hình doanh nghiệp nào phù hợp nhất với LLC?
Theo Cục điều tra dân số Hoa Kỳ, hơn 430.000 doanh nghiệp mới đã được thành lập vào tháng 6 năm 2024. Mặc dù LLC phù hợp với nhiều doanh nghiệp, nhưng chúng có thể không phải là lựa chọn tốt nhất cho tất cả. Các doanh nghiệp đang tìm kiếm nguồn vốn đầu tư mạo hiểm đáng kể hoặc có kế hoạch niêm yết công khai có thể thấy công ty cổ phần có lợi hơn. Các loại hình doanh nghiệp sau đây có nhiều khả năng hưởng lợi từ các tính năng của LLC.
Dịch vụ chuyên nghiệp: Nhà tư vấn, người làm việc tự do, kế toán, luật sư và các chuyên gia khác thường chọn LLC để bảo vệ trách nhiệm cá nhân, tách tài sản cá nhân khỏi các khoản nợ và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp nhỏ: Nhiều doanh nghiệp nhỏ chọn LLC vì tính đơn giản và hình thức thuế thông qua, trong đó lợi nhuận và thua lỗ được chuyển trực tiếp vào tờ khai thuế cá nhân của chủ sở hữu, tránh bị đánh thuế hai lần.
Bất động sản: Các nhà đầu tư bất động sản và các công ty quản lý bất động sản thường sử dụng LLC để nắm giữ tài sản. Điều này cung cấp bảo vệ trách nhiệm pháp lý và các lợi thế về thuế tiềm năng.
Khởi nghiệp: Các công ty khởi nghiệp có tiềm năng tăng trưởng từ trung bình đến cao có thể thích LLC hơn vì chúng cung cấp sự linh hoạt trong cấu trúc sở hữu và phân phối lợi nhuận, điều này khiến chúng trở nên hấp dẫn đối với các nhà đầu tư tiềm năng.
Doanh nghiệp gia đình: LLC có thể là một lựa chọn tốt cho các doanh nghiệp gia đình, bởi vì chúng cho phép sắp xếp quyền sở hữu và quản lý linh hoạt giữa các thành viên trong gia đình đồng thời bảo vệ tài sản cá nhân.
Doanh nghiệp có rủi ro cao: Các doanh nghiệp có rủi ro trách nhiệm pháp lý cao hơn, chẳng hạn như xây dựng hoặc sản xuất, có thể hưởng lợi từ sự bảo vệ trách nhiệm pháp lý mà LLC cung cấp.
Ưu điểm và nhược điểm của việc thành lập LLC
Thành lập một LLC có những ưu điểm và nhược điểm của nó. Dưới đây là những ưu và nhược điểm.
Ưu điểm: Bảo vệ trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ hoặc trách nhiệm pháp lý của công ty. Thuế thông qua: LLC tránh bị đánh thuế hai lần bằng cách chuyển lợi nhuận và thua lỗ trực tiếp vào tờ khai thuế cá nhân của các thành viên. Tính linh hoạt: LLC có tính linh hoạt trong cấu trúc quản lý, phân phối lợi nhuận và sắp xếp quyền sở hữu. Tính đơn giản: LLC thường dễ dàng và ít tốn kém hơn để thành lập và duy trì so với các công ty cổ phần. Uy tín: Có tên doanh nghiệp bao gồm “LLC” có thể biểu thị uy tín và tính chuyên nghiệp đối với khách hàng, đối tác và nhà cung cấp.
Nhược điểm: Tuổi thọ hạn chế: Ở một số bang, LLC có tuổi thọ hạn chế và có thể cần phải giải thể nếu một thành viên rời đi hoặc qua đời. Thuế tự doanh nghiệp: Các thành viên tích cực tham gia vào hoạt động kinh doanh được coi là tự kinh doanh và phải nộp thuế tự doanh nghiệp. Tiềm năng tăng trưởng hạn chế: LLC có thể không hấp dẫn các nhà đầu tư mạo hiểm hoặc nhà đầu tư thiên thần như các công ty cổ phần, điều này có thể hạn chế tiềm năng tăng trưởng của họ. Khả năng chịu trách nhiệm cá nhân: Trong một số trường hợp hiếm hoi, tòa án có thể “xuyên qua bức màn công ty” và bắt các thành viên phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu họ không duy trì sự tách biệt giữa tài sản cá nhân và tài sản kinh doanh hoặc tham gia vào các hoạt động gian lận.
Cơ bản về thuế LLC
Việc đánh thuế một LLC phụ thuộc vào số lượng thành viên (chủ sở hữu) và phân loại thuế đã chọn. Khi chọn phân loại thuế cho LLC của bạn, tốt nhất bạn nên tham khảo ý kiến của chuyên gia thuế về hoàn cảnh và mục tiêu cụ thể của bạn, vì phân loại của bạn có thể ảnh hưởng đáng kể đến tổng gánh nặng thuế và tình hình tài chính của bạn.
LLC một thành viên
Chỉ định của IRS: Theo mặc định, IRS coi LLC một thành viên là các thực thể bị bỏ qua, nghĩa là thu nhập và chi phí kinh doanh được báo cáo trên tờ khai thuế thu nhập cá nhân của chủ sở hữu (Mẫu 1040, Lịch trình C). Thuế tự doanh nghiệp: Chủ sở hữu trả thuế tự doanh nghiệp trên lợi nhuận của LLC. Thay đổi tình trạng thuế: Chủ sở hữu có thể chọn để LLC bị đánh thuế như một công ty cổ phần S hoặc công ty cổ phần C bằng cách nộp các mẫu thích hợp cho IRS.
LLC nhiều thành viên
Chỉ định của IRS: Theo mặc định, LLC nhiều thành viên được đánh thuế như các công ty hợp danh. LLC nộp tờ khai thông tin (Mẫu 1065) để báo cáo thu nhập và thua lỗ cho IRS, nhưng bản thân doanh nghiệp không phải trả thuế thu nhập. Mỗi thành viên báo cáo phần thu nhập và thua lỗ của họ (dựa trên tỷ lệ sở hữu của họ và được ghi trên Lịch trình K-1 được gửi hàng năm) trên tờ khai thuế cá nhân của họ. Thuế tự doanh nghiệp: Mỗi thành viên trả thuế tự doanh nghiệp trên phần lợi nhuận của LLC. Thay đổi tình trạng thuế: LLC nhiều thành viên có thể chọn bị đánh thuế như một công ty cổ phần S hoặc công ty cổ phần C bằng cách nộp các mẫu cần thiết cho IRS.
Các phân loại thuế thay thế
Công ty cổ phần S: Việc chọn bị đánh thuế như một công ty cổ phần S mang lại các lợi ích về thuế tiềm năng bằng cách cho phép chủ sở hữu nhận lương và cổ tức, có khả năng giảm thuế tự doanh nghiệp. Công ty cổ phần C: Lựa chọn bị đánh thuế như một công ty cổ phần C có nghĩa là phải chịu thuế kép. Công ty sẽ phải trả thuế thu nhập trên lợi nhuận của mình và các cổ đông cũng sẽ phải trả thuế trên cổ tức nhận được.
Cách chọn đúng bang cho LLC của bạn
Khi chọn bang nào để đăng ký LLC của bạn, bạn nên tham khảo ý kiến của luật sư kinh doanh hoặc chuyên gia thuế, những người hiểu rõ sắc thái của luật LLC cụ thể của bang và có thể đưa ra lời khuyên phù hợp. Ngoài lời khuyên chuyên môn, hãy xem xét các yếu tố sau khi xác định bang nào phù hợp nhất với nhu cầu của doanh nghiệp bạn.
Sự hiện diện vật chất: Nếu doanh nghiệp của bạn có cửa hàng, văn phòng hoặc hoạt động kinh doanh chính tại một bang cụ thể, thì việc đăng ký LLC của bạn tại bang đó là hợp lý vì bạn sẽ cần tuân thủ luật pháp và yêu cầu thuế địa phương bất kể LLC được chính thức thành lập ở đâu.
Thuế của bang: Hãy cân nhắc môi trường thuế của bang. Một số bang như Texas, Florida và Nevada không có thuế thu nhập cá nhân, điều này có thể có lợi tùy thuộc vào cấu trúc thuế của LLC của bạn.
Luật cụ thể của bang: Mỗi bang có một bộ luật và quy định riêng chi phối các khía cạnh khác nhau của LLC, chẳng hạn như bảo vệ trách nhiệm pháp lý, yêu cầu báo cáo và quản trị. Một số bang, chẳng hạn như Delaware và Nevada, rất phổ biến vì luật kinh doanh thân thiện và tiền lệ pháp lý được thiết lập tốt để bảo vệ các thành viên LLC.
Chi phí: Mỗi bang sẽ có phí thành lập ban đầu, phí báo cáo hàng năm, thuế nhượng quyền thương mại và các chi phí khác liên quan đến việc duy trì LLC. Các khoản phí này rất khác nhau giữa các bang.
Cân nhắc của nhà đầu tư: Nếu bạn đang tìm kiếm đầu tư, một số bang có thể hấp dẫn các nhà đầu tư hơn. Ví dụ, nhiều nhà đầu tư thích Delaware vì hệ thống pháp lý có thể dự đoán được và cơ quan luật công ty rộng lớn.
Quyền riêng tư: Một số bang, chẳng hạn như Wyoming và Nevada, có biện pháp bảo vệ quyền riêng tư mạnh mẽ hơn đối với chủ sở hữu LLC và không yêu cầu tiết lộ thông tin thành viên trong hồ sơ công khai.
Nhu cầu kinh doanh trong tương lai: Hãy xem xét khả năng mở rộng của doanh nghiệp bạn và nhu cầu trong tương lai. Nếu bạn có kế hoạch mở rộng sang nhiều bang, bạn có thể cân nhắc một bang có môi trường pháp lý tạo điều kiện thuận lợi cho việc mở rộng dễ dàng hơn.
Sự tiện lợi và quen thuộc: Đăng ký LLC tại bang quê hương của bạn có thể mang lại lợi ích về sự tiện lợi và quen thuộc với luật pháp và thực tiễn địa phương. Điều này cũng có thể đơn giản hóa hoạt động nếu hầu hết các hoạt động kinh doanh và ngân hàng của bạn là địa phương.
Các bang hàng đầu cho LLC
Một số bang cung cấp cho LLC môi trường kinh doanh thuận lợi, bảo vệ pháp lý và chính sách thuế. Dưới đây là một số bang hàng đầu cho LLC.
Delaware: Delaware nổi tiếng với luật kinh doanh tiên tiến và linh hoạt, đặc biệt là trong luật công ty. Nhiều tập đoàn lớn và LLC thích Delaware do Tòa án Thủ tướng được thiết lập tốt, chuyên giải quyết các tranh chấp kinh doanh và cung cấp các giải pháp nhanh chóng cho các tranh chấp của công ty. Delaware không có thuế thu nhập doanh nghiệp của bang đối với các thực thể của Delaware hoạt động ngoài tiểu bang và không yêu cầu các thành viên LLC liệt kê tên của họ công khai. Nó cũng có một cấu trúc cho phép các “loạt” riêng biệt trong một LLC.
Wyoming: Wyoming có luật bảo vệ tài sản và quyền riêng tư mạnh mẽ, bao gồm bảo vệ lệnh tính phí cho các thành viên LLC và tùy chọn sở hữu LLC ẩn danh thông qua một quỹ tín thác. Đây là bang đầu tiên thành lập LLC và tiếp tục là một khu vực pháp lý ủng hộ doanh nghiệp với gánh nặng pháp lý thấp. Wyoming không có thuế thu nhập cá nhân hoặc doanh nghiệp của bang, không có thuế nhượng quyền thương mại và lệ phí thấp cho hoạt động kinh doanh.
Nevada: Nevada có luật bảo vệ tài sản và bảo vệ quyền riêng tư mạnh mẽ. Nó không yêu cầu tiết lộ các thành viên LLC và có ít hạn chế đối với việc quản lý và sở hữu LLC. Nevada không có thuế thu nhập doanh nghiệp của bang, thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế nhượng quyền thương mại.
Texas: Texas có thị trường rộng lớn, nền kinh tế mạnh mẽ và môi trường kinh doanh thân thiện với nhiều ưu đãi cho các doanh nghiệp nhỏ và công ty khởi nghiệp. Texas không có thuế thu nhập cá nhân của bang và thuế kinh doanh tương đối thấp, mặc dù nó có thuế nhượng quyền thương mại dựa trên thuế. LLC ở Texas có thể do thành viên quản lý hoặc do người quản lý quản lý và việc thành lập LLC không có yêu cầu công bố, điều này có thể giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và tiền bạc.
Florida: Florida có nền kinh tế đang phát triển và cơ cấu thuế thuận lợi, không có thuế thu nhập cá nhân của bang. Tương tự như Delaware, nó cho phép các loạt riêng biệt trong một LLC. Nó cũng có bảo vệ lệnh tính phí cho các thành viên LLC, bảo vệ tài sản cá nhân khỏi trách nhiệm pháp lý. Nó đặc biệt phổ biến với các nhà đầu tư bất động sản và các doanh nghiệp dựa trên dịch vụ.
South Dakota: South Dakota đã bắt đầu được công nhận vì môi trường kinh doanh thuận lợi, bao gồm các yêu cầu pháp lý tối thiểu và luật bảo vệ quyền riêng tư mạnh mẽ. Nó không có thuế thu nhập cá nhân hoặc doanh nghiệp của bang, lệ phí thấp cho việc thành lập doanh nghiệp và cấu trúc tín thác duy nhất để bảo vệ tài sản bổ sung.
Alaska: Alaska là duy nhất vì không có thuế bán hàng của bang, điều này có thể có lợi cho các doanh nghiệp thực hiện một lượng lớn bán hàng trong tiểu bang. Các ưu đãi thuế khác của Alaska bao gồm không có thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế nhượng quyền thương mại. Mật độ dân số thấp và tài nguyên thiên nhiên phong phú của bang có thể là một lợi thế đối với một số loại hình doanh nghiệp.
Thành lập LLC với tư cách là người không phải là công dân
Mặc dù người không phải là công dân có thể thành lập LLC tại Hoa Kỳ, nhưng quy trình này liên quan đến việc lập kế hoạch cẩn thận và tuân thủ các nghĩa vụ pháp lý và thuế. Để giúp điều hướng quy trình này, hãy cân nhắc nói chuyện với các chuyên gia pháp lý và tài chính quen thuộc với luật kinh doanh của cả Hoa Kỳ và quốc tế. Dưới đây là thông tin nhanh về cách quy trình thành lập LLC khác với công dân Hoa Kỳ.
Yêu cầu nhận dạng: Vì người không phải là công dân không có Số An sinh Xã hội (SSN) để lấy Số Nhận dạng Người sử dụng lao động (EIN), họ phải xin EIN bằng cách nộp Mẫu SS-4 của IRS (và theo dõi với IRS qua điện thoại khi cần thiết) .
Thách thức ngân hàng: Việc mở tài khoản ngân hàng cho LLC có xu hướng phức tạp hơn đối với người không phải là công dân. Hầu hết các ngân hàng Hoa Kỳ yêu cầu người mở tài khoản phải có mặt tại chỗ và cung cấp bằng chứng về địa chỉ Hoa Kỳ, điều này có thể khó khăn đối với người không cư trú. Người không phải là công dân có thể cần phải đến Hoa Kỳ để đáp ứng các yêu cầu này.
Yêu cầu của đại lý đã đăng ký: Trong khi cả công dân và người không phải là công dân đều cần một đại lý đã đăng ký cho LLC của họ, người không phải là công dân thiếu địa chỉ thực tại Hoa Kỳ thường cần sử dụng dịch vụ đại lý đã đăng ký thay vì giao vai trò này trong nội bộ.
Nghĩa vụ thuế: Người không phải là công dân có thể phải đối mặt với nghĩa vụ thuế phức tạp và tốn kém hơn. Họ phải chịu thuế của Hoa Kỳ đối với thu nhập kiếm được từ LLC và cũng có thể phải báo cáo và nộp thuế tại quốc gia của họ. Người không phải là công dân cũng cần tuân thủ luật thuế như Đạo luật Tuân thủ Thuế Tài khoản Nước ngoài (FATCA).
Quyền sở hữu và quản lý: Không có yêu cầu về quốc tịch hoặc cư trú để trở thành thành viên của LLC, nhưng sự hiện diện của các thành viên nước ngoài có thể ảnh hưởng đến tư cách hợp lệ của LLC đối với một số phân loại thuế nhất định. Ví dụ, các công ty cổ phần S chỉ có thể có công dân Hoa Kỳ hoặc thường trú nhân làm cổ đông.
Tuân thủ và tiết lộ: Người không phải là công dân có thể có các yêu cầu tuân thủ và tiết lộ bổ sung. Ví dụ: nếu LLC thuộc sở hữu của một thực thể nước ngoài, nó có thể cần phải nộp Mẫu 5472 để báo cáo các giao dịch giữa LLC và chủ sở hữu nước ngoài của nó.
Tình trạng thị thực: Người không phải là công dân muốn tích cực quản lý LLC của họ tại Hoa Kỳ phải duy trì tình trạng thị thực thích hợp.
